Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

• фамилия, имя и отчество кандидата;

• год рождения;

• образование;

• сведения о местах работы за последние пять лет;

• сведения о количестве, категории и типе акций Общества, принадлежащих кандидату, если таковые имеются;

• сведения о наличии (отсутствии) аффилированности к Обществу;

• информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнерами Общества.

Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.

2.3. На должность корпоративного секретаря Общества назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:

• высшее юридическое, экономическое или бизнес-образование;

• стаж работы в сфере корпоративного управления не менее трех лет;

• знание законодательства РФ в области корпоративного права;

• знание специфики деятельности Общества;

• личные качества (коммуникабельность, ответственность, умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений);

• отсутствие аффилированности к Обществу и его должностным лицам;

• владение навыками работы на персональном компьютере;

• наличие организаторских и аналитических навыков;

• безупречная репутация, отсутствие судимости.

Комитет совета директоров по номинациям[21] осуществляет предварительное рассмотрение кандидатур на должность корпоративного секретаря, оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои рекомендации совету директоров.

2.4. С лицом, назначенным исполнять функции корпоративного секретаря, заключается трудовой договор.

По поручению совета директоров трудовой договор от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия трудового договора утверждаются советом директоров Общества.

2.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение об освобождении от должности корпоративного секретаря Общества и расторжении заключенного с ним трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом РФ.

3. Функции корпоративного секретаря

3.1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления.

3.2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов Общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления Общества.

3.3. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.

3.4. Обеспечение работы совета директоров.

3.5. Обеспечение работы комитетов совета директоров.

3.6. Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых комитетами совета директоров, в адрес менеджмента.

3.7. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по раскрытию информации.

3.8. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по хранению корпоративных документов и предоставлению документов и информации об Обществе по запросам акционеров.

3.9. Обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур.

3.10. Разработка предложений и организация исполнения решений совета директоров по развитию практики корпоративного управления в Обществе.

3.11. Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами.

3.12. Иные вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров и реализацией требований корпоративного законодательства.

4. Права и обязанности корпоративного секретаря

4.1. Корпоративный секретарь вправе:

• требовать от должностных лиц и сотрудников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, устных и письменных объяснений по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, прав акционеров; требовать исправления допущенных нарушений;

• запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;

• в пределах своей компетенции привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов и реализации процедур корпоративного управления;

• по согласованию с единоличным исполнительным органом Общества привлекать сторонних специалистов для решения стоящих перед ним задач;

• контролировать исполнение решений, принятых советом директоров и Общим собранием акционеров;

• в пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания совета директоров;

• проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;

• подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;

• запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме, установленном советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;

• вносить предложения по формированию бюджета корпоративного секретаря, принимать решения об использовании средств бюджета корпоративного секретаря.

4.2. Корпоративный секретарь обязан:

• строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ, устава и внутренних документов Общества;

• обеспечивать соблюдение прав и имущественных интересов акционеров;

• исполнять поручения председателя совета директоров;

• систематически отчитываться о своей деятельности перед советом директоров;

• информировать совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;

• осуществлять руководство деятельностью сотрудников аппарата корпоративного секретаря.

5. Ответственность

5.1. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

5.2. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящее положение утверждается решением совета директоров Общества.