Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

1. Корпоративный секретарь назначается советом директоров Общества большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании.

2. Кандидат на должность корпоративного секретаря обязан раскрыть совету директоров следующую информацию:

о своем образовании и квалификации;

о владении акциями Общества и/или акциями конкурирующего Общества;

о работе в других Обществах;

об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества;

иную информацию, способную оказать влияние на исполнение им функций корпоративного секретаря.

3. Решение вопросов о поощрении, наложении взысканий и ответственности корпоративного секретаря рекомендуется относить к компетенции совета директоров.

4. Совет директоров может в любое время досрочно прекратить полномочия действующего и назначить нового корпоративного секретаря.

Наилучшая практика корпоративного управления рекомендует компаниям подбирать кандидата на должность корпоративного секретаря, обладающего следующей квалификацией и навыками:

знание законодательства в области корпоративного управления;

наличие глубокого представления о деятельности Общества;

высшее образование (при необходимости наличие специального профессионального образования);

отсутствие аффилированности с Обществом или его должностными лицами;

наличие навыков аналитической работы;

отличные коммуникативные навыки и способность достойно представлять компанию в ее взаимоотношениях с внешним миром;

лояльность по отношению к Обществу;

личные качества (общительность, ответственность, самодисциплина).

Уровень требований, предъявляемых Обществом к профессиональным знаниям, опыту и личностным характеристикам корпоративного секретаря, как правило, зависит от размера компании, отрасли бизнеса, сложности организационной структуры, а также иных факторов, обусловленных внутренней спецификой компании.

6. Ресурсное обеспечение работы корпоративного секретаря

Для решения задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, последний должен обладать достаточно большим объемом прав и полномочий. Положение о корпоративном секретаре должно предусматривать право последнего:

• знакомиться с документами Общества;

• присутствовать на заседаниях совета директоров и правления Общества;

• инициировать рассмотрение вопросов советом директоров и коллегиальными исполнительными органами;

• запрашивать объяснения в отношении выявленных фактов нарушения норм и требований законодательства, устава и внутренних нормативных актов Общества, прав и интересов акционеров, а также требовать устранения выявленных нарушений;

• привлекать к выполнению задач, стоящих перед корпоративным секретарем, сотрудников иных подразделений;

• при необходимости инициировать вопрос о привлечении консультантов в области корпоративного права и управления;

• поддерживать от имени Общества в пределах своей компетенции контакты с акционерами, в том числе подготавливать и подписывать ответы на запросы акционеров, связанные с реализацией их прав;

• заверять копии и удостоверять выписки из протоколов заседаний советов директоров и общих собраний акционеров.

Одновременно корпоративный секретарь должен нести ответственность за полное и качественное выполнение возложенных на него задач. Такая ответственность может выражаться как в административных санкциях, применение которых предусмотрено Трудовыми кодексами РФ и РК, так и во включении в положение о корпоративном секретаре, а также в заключаемый с ним трудовой договор обязанности корпоративного секретаря возмещать ущерб, нанесенный Обществу по его вине, и выражающийся, в том числе, в предъявлении Обществу штрафных санкций за нарушение норм и требований корпоративного законодательства.

Объем задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, достаточно высок. В этой связи, если совет директоров Общества работает активно и в его структуре созданы комитеты, а также, если Общество обязано раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов эмитента, целесообразным является формирование аппарата и/или службы корпоративного секретаря (далее – аппарат).

Аппарат корпоративного секретаря формируется как штатное структурное подразделение. Корпоративный секретарь должен иметь возможность подбирать персонал в состав своего аппарата, распределять обязанности между сотрудниками, подготавливая и представляя на утверждение уполномоченного органа управления должностные инструкции.

Правовую базу работы аппарата формирует положение о корпоративном секретаре и/или об аппарате (службе) корпоративного секретаря.

Особенность работы корпоративного секретаря заключается в необходимости отслеживать изменения, вносимые в корпоративное законодательство, изменения в подходах арбитражных судов к разрешению корпоративных споров, постоянно быть в курсе новых тенденций в лучшей практике корпоративного управления. Корпоративный секретарь должен иметь возможность в оперативном режиме получать информацию, необходимую ему для реализации своих функций, должен постоянно заботиться о повышении уровня своей информированности и квалификации. Корпоративный секретарь должен иметь возможность принимать участие в семинарах и конференциях, иных мероприятиях, имеющих целью обмен опытом и повышение квалификации.

Существенную помощь корпоративному секретарю в решении возложенных на него задач может оказать использование специализированного программного обеспечения. Такое обеспечение может быть приобретено или разработано Обществом самостоятельно.

Работа корпоративного секретаря должна строиться на плановой основе. План позволяет не только упорядочить его работу, но также обеспечить реализацию компетенции корпоративного секретаря в полном объеме. Некоторые задачи, возложенные на это должностное лицо, носят циклический характер и могут характеризоваться как «текучка». В то же время иные задачи, и в первую очередь задачи в области контроля и развития практики корпоративного управления, будучи не менее важными, могут уйти из поля зрения корпоративного секретаря. План позволяет предотвратить подобную ситуацию, выровнять загрузку корпоративного секретаря. Хорошей практикой является утверждение годового плана работы корпоративного секретаря на заседании профильного комитета совета директоров.

В ряде компаний корпоративному секретарю устанавливаются KPI, формирующие целевые установки его деятельности. Такие KPI могут базироваться: на решении задач развития практики корпоративного управления, поддержания и повышения рейтинга корпоративного управления; оценке удовлетворенности членов совета директоров качеством подготовки к заседаниям этого органа и его комитетов; отсутствии претензий и/или штрафных санкций, предъявляемых к Обществу со стороны органов государственного управления; отсутствии конфликтов между Обществом и его акционерами, перерастающих в судебные споры и т. д.