Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

Предисловие

Зачем мы написали данные Методические рекомендации? Ответ простой: все больше акционеров частных компаний задумываются о построении системы корпоративного управления и владельческого контроля на основе использования рекомендаций лучшей практики корпоративного управления. По этому же пути идет и государство как акционер многих компаний.

Выстраивание системы владельческого контроля для акционеров, не участвующих в оперативном управлении, требует управления через совет директоров, который отвечает за стратегию бизнеса и надзор за менеджментом. А совету директоров нужны специальные инструменты, с помощью которых он может реально стратегически управлять компанией. Одним из важнейших инструментов для взаимодействия с акционерами и организации деятельности совета директоров является позиция корпоративного секретаря.

Однако институт корпоративного секретаря в российских и казахстанских компаниях достаточно молод. Идет поиск оптимальных моделей его построения в компаниях различных типов. При этом исследований, посвященных работе корпоративных секретарей, не так много: наблюдается дефицит информации. Изложенное определяет объективную потребность в методических материалах, которые могут помочь должностным лицам компании, выполняющим роль корпоративного секретаря (или по-другому, руководителя аппарата совета директоров, вице-президента по правовым вопросам, отвечающего за работу с советом директоров) более эффективно построить свою работу. Особенно это актуально для сотрудников, вновь назначенных на эту позицию.

Почему мы написали эти Методические рекомендации именно сейчас? Сообщество корпоративных секретарей уже сформировалось в России и в Казахстане некоторое время назад, позиция корпоративного секретаря вошла в перечень профессий Минтруда РФ. Сейчас в России после выхода новой редакции Кодекса корпоративного управления, который в том числе учел предложения авторов, в частности, по работе корпоративного секретаря в компании, настало время внести изменения и уточнения в методическую литературу.

Кому предназначены данные Методические рекомендации? Мы считаем, что данные методические рекомендации будут полезны корпоративным секретарям как при создании института корпоративного секретаря в компании, так и в их дальнейшей практической деятельности.

Мы считаем, что данные методические рекомендации будут интересны для председателей и членов советов директоров, позволяя им наилучшим образом воспользоваться этим инструментом в интересах всех акционеров и стейкхолдеров. Надеемся, что эти рекомендации помогут Росимуществу и Комитету государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан более эффективно структурировать работу советов директоров в госкомпаниях.

Мы выражаем свою благодарность рецензентам и членам совета Национального объединения корпоративных секретарей, Клуба корпоративных секретарей Центральной Азии и совета корпоративных секретарей группы компаний АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына», взявших на себя труд прочитать и сделать полезные замечания, учтенные авторами.

1. Введение

Должность корпоративного секретаря стала вводиться в российских компаниях с принятием Кодекса корпоративного поведения РФ в 2002 г., а в казахстанских – с принятием Советом эмитентов Модельного кодекса корпоративного управления от 21.02.2005, и после внесения изменений и дополнений от 19.02.2007 в Закон Республики Казахстан от 13.04.2003 № 415-II «Об акционерных обществах» (далее – Закон РК об АО).

Согласно изменениям в ст. 1 Закона РК об АО, термин «корпоративный секретарь» был введен на законодательном уровне.

В то же время, в мировой практике фигура корпоративного секретаря известна достаточно давно. Так, Институт дипломированных секретарей и администраторов был создан в Великобритании еще в 1891 г., Американское общество корпоративных секретарей существует с 1946 г. В настоящее время должность корпоративного секретаря введена в большинстве акционерных обществ (далее – Общества), действующих в ЕС.

Классическая роль, которую выполняет корпоративный секретарь (Company Secretary в Великобритании и Corporate Secretary в США), обусловлена особенностями англосаксонской модели корпоративного управления, когда в компании с распыленной собственностью, акции которой торгуются на фондовой бирже, владельческий контроль за менеджментом осуществляется с помощью совета директоров. Совет директоров включает одного-двух представителей исполнительного руководства (генерального и финансового директора, например), а остальные его члены являются внешними или независимыми директорами. Менеджмент занимается текущим управлением компанией и подотчетен совету директоров, который, в свою очередь, подотчетен акционерам и отвечает за выполнение стратегической и контрольной функциями. Общее руководство советом директоров осуществляется председателем, который в классической модели является внешним директором, а функции обеспечения текущей деятельности совета, а также накопления и хранения информации и соблюдения преемственности в работе совета выполняет корпоративный секретарь. Председатели и члены совета директоров приходят и уходят, а корпоративный секретарь, как правило, работает в компании на этой позиции долгие годы.

Корпоративный секретарь в Великобритании – это опытный и уважаемый сотрудник высокого ранга в управленческой структуре компании. Функционально он подчиняется председателю совета директоров и служит для него единственной вертикалью власти, на которую тот может опереться. Корпоративный секретарь, хотя и является сотрудником компании, независим от генерального директора. Он назначается советом директоров, подотчетен прежде всего совету директоров и может быть уволен только решением совета директоров. В таких компаниях, как, например, ВР, корпоративный секретарь совмещает должность главного юриста компании (Chief Legal Counsel) и занимает третье место в корпоративной иерархии после председателя совета директоров и генерального директора.

В корпоративном законодательстве Великобритании долгое время содержалась норма об обязательном наличии позиции корпоративного секретаря (Company Secretary) в штате компании. В настоящее время, в связи с процессами дерегулирования и обеспечения гибкости законодательства, эта позиция не является формально обязательной, но в большинстве крупных компаний ее статус сохраняется, и корпоративный секретарь, как правило, персонифицирован. В небольших частных компаниях, акции которых не торгуются на бирже, роль корпоративного секретаря значительно скромнее. Зачастую она ограничивается правовой экспертизой, и поэтому его функции может по совместительству выполнять руководитель юридического отдела. Похожая ситуация наблюдается и в Соединенных Штатах.