Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

группа 1 – достижение поставленных перед советом директоров целей;

группа 2 – контроль и оценка деятельности исполнительных органов и менеджмента Общества, разработка системы их мотивации и стимулирования.

3. Критерии, связанные с организацией работы комитетов совета директоров:

группа 1 – состав комитета:

профессиональный баланс;

независимость;

группа 2 – эффективность проведения заседаний:

качество информирования, сроки;

продуктивность обсуждения;

группа 3 – качество работы секретаря комитета:

качество процедур подготовки и проведения заседаний;

качество коммуникаций с членами комитета и менеджментом.

Приложение 2. Пример вопросника для оценки деятельности совета директоров

Примечание. Критерий посещаемости заседаний совета директоров оценивается индивидуально.

Приложение 3. Пример вопросника для оценки деятельности комитета совета директоров

Примечание. Критерий посещаемости заседаний комитетов совета директоров оценивается индивидуально.

Приложение 4. Примерный регламент процедуры оценки деятельности совета директоров

Раздел 1. Общие положения

1.1. Процедура оценки деятельности совета директоров ОАО «ABC» (далее – Общество) проводится с целью получения взвешенной информации о деятельности совета директоров. Наиболее значимая задача данной процедуры – развитие и совершенствование деятельности совета директоров и оптимизация его как органа управления Общества.

1.2. Наряду с этим надлежащим образом проводимая процедура оценки деятельности совета директоров:

• способствует уточнению индивидуальных и коллективных обязанностей и зон ответственности членов совета директоров;

• обеспечивает сбалансированность структуры и состава совета директоров;

• позволяет наилучшим образом сконцентрировать усилия на организации деятельности совета директоров;

• способствует развитию взаимодействия между членами совета директоров, между советом директоров и его рабочими органами-комитетами;

• позволяет улучшить взаимодействие между советом директоров и менеджментом Общества;

• обеспечивает развитие системы и практики корпоративного управления Общества.

1.3. Процедура оценки деятельности совета директоров – это комплекс мероприятий, состоящий из следующих элементов:

• сбор индивидуальных мнений участников процедуры оценки в отношении эффективности деятельности совета директоров в целом, членов совета директоров, его рабочих органов – комитетов совета директоров;

• обобщение и обработка этих мнений, то есть формализация результатов оценки;

• анализ и обсуждение результатов оценки;

• выработка рекомендаций по дальнейшему совершенствованию и развитию совета директоров, его членов и комитетов совета директоров, а также повышению эффективности взаимодействия совета директоров и его комитетов с менеджментом Общества и оптимизации системы корпоративного управления Общества в целом.

1.4. Ответственным за реализацию процедуры оценки совета директоров является Комитет по кадрам и вознаграждениям совета директоров.

1.5. Участниками процедуры оценки совета директоров являются объекты и субъекты оценки деятельности совета директоров.

1.6. Участие в процедуре оценки, то есть предоставление своих мнений относительно эффективности деятельности, производится путем заполнения форм оценки.

1.7. Формы оценки – анкеты для сбора и фиксации мнений участников оценки, содержащие наименование объекта оценки, указание о способе выражения оценок – шкале для оценок, перечень критериев оценки, а также разделы (строки, графы, колонки) для дополнительных комментариев и рекомендаций. Кроме этого, формы оценки могут содержать вопросы, ответы на которые предоставляются в свободном изложении. Количество видов форм оценки должно соответствовать количеству объектов оценки.

1.8. Формы оценки утверждаются советом директоров для каждого периода оценки.

Раздел 2. Участники процедуры оценки деятельности совета директоров

2.1. Процедура оценки деятельности проводится в отношении следующих объектов оценки:

• совета директоров в целом;

• каждого комитета совета директоров.

2.2. Оценку деятельности совета директоров в целом предоставляют члены совета директоров.

2.3. Оценку деятельности каждого комитета совета директоров предоставляют члены данного комитета.

Раздел 3. Периодичность реализации процедуры оценки деятельности совета директоров

3.1. Процедура оценки деятельности совета директоров проводится с периодичностью один раз в год, причем периодом считается не календарный год, а год фактической деятельности совета директоров.

3.2. Оценка каждого комитета совета директоров проводится одновременно с проведением оценки совета директоров в целом, но при этом принимаются в расчет фактические периоды работы каждого комитета, если они были меньше года.

3.3. На момент проведения процедуры оценка деятельности производится в отношении действующего в данном периоде комитета совета директоров.

Раздел 4. Порядок сбора данных оценки деятельности совета директоров

4.1. В соответствии с утвержденным планом работы на текущий год совет директоров:

• утверждает формы для проведения процедуры оценки деятельности совета директоров;

• назначает конкретные сроки сбора и обработки данных оценки;

• определяет дату рассмотрения результатов оценки на заседании совета директоров.

4.2. На основании решения совета директоров корпоративный секретарь Общества готовит все необходимые формы для проведения оценки в нужном количестве и направляет каждому субъекту оценки (почтой, курьером, электронной почтой либо вручены лично) соответствующие формы для заполнения, а также письмо, в котором приводится информация о целях и задачах проведения оценки деятельности совета директоров, дается ссылка на настоящий регламент, указывается конкретное решение совета директоров о сроках проведения оценки за конкретный период, в том числе дата предоставления заполненных форм, дается краткая инструкция по заполнению указанных форм, контактные данные лица, которому необходимо предоставлять заполненные формы, а также обращаться с вопросами о порядке и сроках заполнения форм (обычно – корпоративный секретарь).