Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

4.3. Субъекты оценки заполняют формы анонимно и передают их в надлежащие сроки в запечатанном конверте либо иным способом по усмотрению члена совета директоров (факс, электронная почта и т. д.) корпоративному секретарю таким образом, чтобы сохранить свою анонимность. Корпоративный секретарь обязан обеспечить прием запечатанных конвертов с заполненными формами таким образом, чтобы сохранить анонимность мнений субъектов оценки.

4.4. При заполнении форм субъекты оценки должны не только выразить свое мнение по каждому пункту (каждому критерию), отметив соответствующие значения по предлагаемой в форме шкале, но и особо – сформулировать и отразить свои комментарии и рекомендации, а также ответить на дополнительные вопросы, если они приведены в формах.

4.5. Процедура оценки деятельности совета директоров считается проведенной надлежащим образом только тогда, когда субъекты оценки выразят свои истинные мнения и пояснят их. Отказ от заполнения или неполное заполнение предложенных форм, а также стремление сгладить оценки (выразить ожидаемое кем-либо, а не свое собственное, индивидуальное мнение) не позволят достичь целей и задач оценки.

Раздел 5. Методика обработки данных оценки

5.1. Обработка данных происходит следующим образом:

• вычисление средних значений;

• внесение средних значений в соответствующие таблицы;

• сведение всех комментариев и рекомендаций по каждому объекту оценки таким образом, чтобы это отражало весь спектр мнений, но без указаний авторов этих комментариев и рекомендаций, и сведение всех ответов по каждому отдельному дополнительному вопросу, если дополнительные вопросы содержались в формах, так, чтобы это также не содержало указаний об авторах этих ответов.

5.2. После завершения обработки данных все формы, полученные от субъектов оценки, уничтожаются для того, чтобы сохранить конфиденциальность мнений.

Раздел 6. Порядок обобщения результатов оценки

6.1. Председатель комитета по кадрам и вознаграждениям производит анализ материалов, полученных после обработки данных оценки, и выделяет:

• наиболее значимые риски в деятельности совета директоров и комитетов, в развитии системы корпоративного управления Общества в целом;

• основные зоны развития и совершенствования.

6.2. Обобщенные результаты оценки и информация о рисках и зонах развития передаются председателю совета директоров для изучения и дальнейшего обсуждения на заседании совета директоров. Вместе с обобщенными результатами оценки председатель комитета по кадрам и вознаграждениям передает информацию о посещаемости членами совета директоров заседаний в период оценки.

Раздел 7. Порядок рассмотрения результатов оценки на заседании совета директоров

7.1. Обобщенные результаты оценки деятельности совета директоров в целом, комитетов совета директоров, а также оценка деятельности совета директоров председателем совета директоров по аспектам, указанным в п. 6.1. настоящего регламента, рассматриваются на заседании совета директоров.

7.2. В ходе данного заседания председатель совета директоров предоставляет всем без исключения членам совета директоров право высказаться на тему результатов оценки, собирает их предложения по мероприятиям, направленным на совершенствование деятельности совета директоров. при этом члены совета директоров могут при желании раскрыть свою анонимность, то есть сообщить, какие именно оценки, комментарии, рекомендации, ответы на дополнительные вопросы дал каждый из них.

7.3. Для того чтобы проследить динамику эффективности деятельности совета директоров, рассмотрение результатов оценки, начиная со второго года проведения этой процедуры, проводится в двух аспектах: рассмотрение результатов оценки за конкретный период и сравнение текущих результатов (результатов конкретного периода оценки) с результатами предыдущего периода.

7.4. Итогом рассмотрения результатов оценки на заседании должны стать принятые решения совета директоров о направлениях и конкретных мероприятиях развития и совершенствования совета директоров, членов совета директоров, комитетов совета директоров, оптимизации системы корпоративного управления Общества в целом. Кроме этого, совет директоров определяет способ и объем раскрытия информации о результатах оценки.

Приложение 5. Пример раскрытия в годовом отчете результатов оценки (из годового отчета ОАО «СГ-Транс»)

Оценка эффективности деятельности совета директоров

За 2008 г. коэффициент участия членов совета директоров в работе совета директоров увеличился на 10 %, коэффициент присутствия на очных заседаниях увеличился на 30 %, что свидетельствует о большей степени вовлеченности членов совета директоров в процесс управления и развития Общества.

В течение 2008 г. совет директоров рассмотрел 36 вопросов, в том числе вопросы среднесрочного планирования и контроля за деятельностью Общества – 10, вопросы организации деятельности совета директоров – 12. Аналогичные показатели за 2007 г. – 19, в том числе среднесрочное планирование – 10, организация деятельности совета директоров – 2.

Анализ рассмотренных вопросов показывает, что наравне с вопросами планирования финансовой и инвестиционной деятельности в 2008 г. приоритетными являлись направления повышения эффективности деятельности совета директоров, а также системы корпоративного управления в целом.

В целях ориентации органов управления и контроля на повышение стоимости Общества в 1 квартале 2009 г. в корпоративную систему ОАО «СГ-транс» была внедрена практика оценки работы советов директоров. Оценка должна способствовать максимизации вклада совета директоров в успешное развитие Общества и решению следующих основных задач:

• формирование состава советов директоров на основе оптимального баланса профессионального опыта, знаний, навыков и личностных качеств его членов;

• формирование эффективной мотивации работы членов советов директоров;

• создание прозрачных механизмов определения размеров вознаграждения членов совета директоров;

• внедрение эффективных технологий работы советов директоров;

• повышение качества практики корпоративного управления в Обществе в целом.

В начале 2009 г. была проведена оценка эффективности деятельности совета директоров, избранного распоряжением Росимущества от 15.07.2008 № 1174-р.

По результатам оценки была отмечена позитивная динамика в работе совета директоров, связанная с активным вовлечением в работу независимых директоров, организацией работы комитетов совета директоров.