Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

Данные методические рекомендации подготовлены коллективом авторов – практиков, имеющих опыт работы в советах директоров и комитетах советов директоров частных и публичных компаний с госучастием, а также опыт проведения оценки деятельности советов директоров в качестве консультантов.

Коллектив авторов благодарит членов редакционного совета и Н. Мордовалова, принявших участие в обсуждении рекомендаций и сделавших ценные замечания.

1. Для чего нужна оценка деятельности совета директоров?

Оценка совета директоров является инструментом настройки его эффективности. Оценка нужна не только для проведения ретроспективного анализа деятельности, но прежде всего для того, чтобы помочь вновь избранному совету директоров определить как цели и направления, по которым будет проводиться работа, так и критерии, по которым акционеры будут оценивать ее эффективность. Лучшая международная практика рекомендует проводить оценку деятельности совета директоров ежегодно. Это позволяет определить, насколько он сбалансирован в смысле опыта и квалификации составляющих его членов, какова атмосфера внутри совета директоров, способен ли данный совет директоров иметь независимое суждение, какие приоритеты он ставит для себя и достигает ли результатов по выбранным направлениям работы.

Сам факт проведения оценки показывает акционерам и инвесторам, что совет директоров серьезно подходит к своей работе, ставит перед собой задачи и контролирует их выполнение. Это служит важным аргументом для демонстрации подотчетности совета директоров акционерам. Информация о проведении такой оценки должна содержаться в годовом отчете компании в разделе, посвященном корпоративному управлению и описанию деятельности совета директоров. Проведение оценки демонстрирует инвесторам, что все члены совета директоров вовлечены в активную работу.

На практике в госкомпаниях инициатором проведения оценки выступает государство как акционер, действуя через председателя совета директоров. Тем самым оно демонстрирует свою приверженность к внедрению лучшей практики в компании, а председатель играет роль наставника для директоров и акционеров с точки зрения приобщения их к лучшей практике корпоративного управления. Председатель заинтересован в сильном совете директоров, поэтому проведение оценки его деятельности служит рычагом, с помощью которого он может выстроить такую мотивацию членов совета директоров, которая сводилась бы не только к деньгам, но и к созданию благоприятной атмосферы, настраивающей членов совета директоров на серьезную работу.

Кроме того, проведение оценки, вовлечение в эту работу акционеров и демонстрация им полученных результатов позволяют наглядно показать, что работа совета директоров является важным фактором увеличения капитализации компании. Таким образом, перед акционерами ставится вопрос об увязке системы вознаграждения членов совета директоров с результатами деятельности компании, вплоть до участия внешних и независимых директоров в планах долгосрочной мотивации на результат в виде вознаграждения акциями или опционами на акции.

2. Кто проводит оценку?

Оценку совета директоров можно проводить разными способами – самостоятельно внутри компании или с привлечением внешних экспертов, для того чтобы обеспечить независимость, объективность и уверенность в том, что ее методология соответствует принятым стандартам. Использование того или другого способа продиктовано определенными целями.

Оценка, проводимая собственными силами, как правило, носит закрытый характер и предназначена для внутреннего пользования, тогда как привлечение внешних консультантов должно продемонстрировать инвесторам, что совет директоров работает слаженно и эффективно.

Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании, например, содержит адресованную публичным компаниям рекомендацию о том, что информация об оценке должна содержаться в годовом отчете с указанием на ее способ проведения. Привлечение внешних консультантов обеспечивает подтверждение независимости и объективности результатов.

Акционерные общества с государственным участием и госкорпорации по определению принадлежат всем гражданам страны, поэтому требования к прозрачности и подотчетности деятельности этих компаний должны быть на уровне публичных компаний и выше.

Даже если совет директоров преследует внутренние цели, лучшая практика рекомендует для проведения оценки привлекать внешних специалистов. Во-первых, это снимает с председателя совета директоров возможные подозрения в ангажированности и необъективности, а во-вторых, позволяет использовать отработанную специалистами методологию и процедуры, приводящие к эффективному результату. Также полезно сравнить полученные результаты с лучшими российскими и международными образцами, что обязательно делает квалифицированный консультант на основе своего опыта и собранной аналитики. Самостоятельно совету директоров такое сравнение провести трудно. Кроме того, обобщенные результаты оценки сопровождаются рекомендациями внешних экспертов, которые облекаются в форму независимого суждения и легче воспринимаются членами совета директоров.

Иногда члены совета директоров и акционеры, опасаясь утечки информации, не хотят выносить сор из избы и поэтому с подозрением относятся к допуску внешних специалистов. Это опасение совершенно неоправданно, поскольку консультанты связаны с компанией соглашением о конфиденциальности. В некоторых случаях директора могут считать себя профессиональнее консультантов и противиться тому, чтобы те оценивали их работу. Такая позиция тоже не выдерживает критики. Консультант сам никого не оценивает. Он только выполняет функцию модератора процесса и инструмента, измеряющего и обобщающего результаты, источник которых – сами директора.

В любом случае, независимо от того, проводится оценка советом директоров самостоятельно или с привлечением внешних экспертов, само проведение этой процедуры способствует повышению эффективности работы совета директоров.

3. Как провести оценку?

В первую очередь председатель совета директоров или акционеры должны поставить вопрос о целях, регулярности и способе проведения оценки. Председатель самостоятельно или с привлечением внешних экспертов разрабатывает методологию и процедуру проведения оценки. Методология может базироваться на проведении либо коллективной оценки, то есть деятельности совета директоров в целом, либо индивидуальной оценки с использованием метода 360°, когда каждый директор оценивает каждого члена совета директоров персонально. Обычно используется подход с проведением коллективной оценки, чтобы избежать психологического дискомфорта и разногласий, связанных с процедурой оценки по методу 360°.