Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

Вместе с тем в п. 198 Типового кодекса корпоративного управления для обществ с государственным участием предусмотрено, что корпоративный секретарь исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня. Корпоративный секретарь обладает квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами Общества; обеспечивает четкое взаимодействие между органами Общества в соответствии с положениями устава и другими внутренними документами Общества, а также информирует директоров и должностных лиц Общества о новых тенденциях в развитии корпоративного управления. Также, согласно п. 200 Типового кодекса, корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров. На основе вышеуказанного Типового кодекса были приняты свои кодексы корпоративного управления.

Кодекс корпоративного управления АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (далее – Фонд) был утвержден постановлением Правительства Республики Казахстан от 05.10.2012 № 1403, в котором также имеется ряд ссылок на деятельность корпоративного секретаря. В частности, ст. 154–161 говорят о следующем:

«154. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между советом директоров и правлением. С этой целью Фонд должен иметь документ, регламентирующий порядок предоставления совету директоров периодических отчетов (информации) председателем правления и правлением. Ключевую роль в организации этого процесса играет корпоративный секретарь.

155. Корпоративный секретарь должен обладать квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами Фонда; обеспечивает четкое взаимодействие между органами Фонда в соответствии с положениями устава и другими внутренними документами Фонда, а также информирует директоров и должностных лиц Фонда о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.

156. Корпоративный секретарь подготавливает в установленном порядке повестку дня заседания. Содержание повестки дня, выносимой на рассмотрение совета директоров, согласуется корпоративным секретарем с председателем совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное получение директорами достоверной и четкой информации, а также обеспечивает эффективную связь с единственным акционером.

157. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Фонда обращений единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав единственного акционера. Контроль за своевременным рассмотрением органами Фонда таких обращений возлагается на корпоративного секретаря.

158. В обязанности корпоративного секретаря входят обеспечение нормального потока информации в пределах совета директоров, его комитетов, между правлением и советом директоров, а также оказание содействия в процессе введения в должность директоров.

159. Корпоративный секретарь является ответственным по организации проведения консультаций для всех директоров по всем вопросам корпоративного управления.

160. Статус, функции и обязанности корпоративного секретаря определяются внутренними документами Фонда.

161. Исполнение обязанностей корпоративного секретаря Фонда возлагается на Руководителя Канцелярии Премьер-министра Республики Казахстан».

Необходимо отметить, что в ст. 53 Кодекса корпоративного управления Фонда говорится о том, что в Фонде существует институт омбудсмена, который играет важную роль при рассмотрении вопросов соблюдения деловой этики. Омбудсмен назначается советом директоров Фонда. С 2011 г. совет директоров дважды назначал омбудсменом руководителя службы корпоративного секретаря Фонда.

Кроме вышеуказанных нормативных актов Республики Казахстан, статус и функциональные обязанности корпоративного секретаря определены в Квалификационном справочнике должностей руководителей, специалистов и других служащих. Справочник утвержден приказом Министра труда и социальной защиты населения Республики Казахстан от 25.10.2010 № 385-п.

В данном квалификационном справочнике предусмотрены основные должностные обязанности корпоративного секретаря Общества, необходимые знания законодательства и требования к его квалификации.

«Должностные обязанности: контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров Общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров Общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров. Содействует работе по соблюдению органами и должностными лицами Общества процедур, направленных на обеспечение прав и интересов акционеров Общества, а также следованию Обществом норм законодательства Республики Казахстан в сфере корпоративного управления, положениям устава, Кодекса корпоративного управления и иным внутренним документам Общества. Способствует эффективному обмену информацией между органами Общества, осуществляет организацию проведения заседаний совета директоров. Принимает участие в разработке и периодическом пересмотре политики корпоративного управления Общества на основе общепринятых международных стандартов, а также в анализе существующей практики в этой области в Республике Казахстан и за рубежом. Осуществляет мониторинг соблюдения органами, должностными лицами и работниками Общества установленных принципов корпоративного управления, в том числе внутрикорпоративных правил поведения, а также формирует предложения в адрес совета директоров о внесении необходимых поправок и дополнений. Обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов совета директоров с акционерами, должностными лицами Общества с целью обеспечения эффективной деятельности совета директоров. Обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Общества обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров, а также подготовку информации и материалов для акционеров Общества. Выполняет функцию советника для членов совета директоров по вопросам управления, а также обеспечивает организацию проведения консультаций. Обеспечивает организационное, протокольное и отчетное сопровождение деятельности совета директоров и директоров при исполнении ими обязанностей директора. Осуществляет организационную подготовку заседаний комитетов совета директоров. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и общего собрания акционеров и доступ заинтересованных лиц к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, выписок из оригиналов документов, удостоверяет их подлинность.