Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - Коллектив авторов

Должен знать: законодательные и иные нормативные правовые акты Республики Казахстан; Закон об акционерных обществах, Кодекс корпоративного управления Казахстана, нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления, внутренние документы Общества и заключаемого с ним трудового договора. Основы этикета и делопроизводства; основы экономики, организации труда, производства и управления; правила внутреннего трудового распорядка; основы законодательства о труде Республики Казахстан; правила и нормы охраны труда.

Требования к квалификации: высшее (послевузовское) образование по соответствующей специальности и стаж работы по специальности не менее 3 лет. Опыт руководящей работы не менее 1 года».

3. Основные задачи и функции корпоративного секретаря

Состав задач, решение которых возлагается на корпоративного секретаря, в различных компаниях может быть различным. Дифференциация функциональной модели определяется прежде всего особенностями компании. Так, если Общество имеет только одного акционера, то из поля ответственности корпоративного секретаря уйдут вопросы подготовки общего собрания акционеров, поскольку в Обществах с одним акционером процедурные требования к подготовке собрания не применяются, а решение собрания – это решение единственного акционера. Если при совете директоров Общества не созданы комитеты, то отпадает необходимость организации их работы. Объем задач корпоративного секретаря по раскрытию информации определяется степенью публичности компании и т. д.

Кроме того, может оказаться, что отдельные функции корпоративного управления в конкретном Обществе традиционно отнесены к иным подразделениям аппарата управления, которые полностью справляются с выполнением этих функций. В этом случае нет необходимости забирать их из соответствующего подразделения и передавать корпоративному секретарю. Но и здесь на корпоративного секретаря должны возлагаться задачи по контролю за реализацией соответствующих корпоративных процедур.

Таким образом, состав функций и задач, возложенных на корпоративного секретаря, от компании к компании может изменяться. Ниже приводится функциональная модель деятельности корпоративного секретаря применительно к публичному Обществу, являющаяся наиболее полной.

3.1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления

Реализация данной функции направлена на недопущение действий со стороны органов управления Общества, приводящих к нарушению требований законодательства, устава и внутренних документов Общества, совершения действий, противоречащих решениям, ранее принятым органами управления Общества, а также действий, способных породить конфликт во взаимоотношениях между акционерами, Обществом, его менеджерами и иными стейкхолдерами.

Подобные консультации предоставляются корпоративным секретарем в ходе заседаний коллегиальных органов управления, по запросам акционеров, единоличного исполнительного органа, членов совета директоров и Правления, а также в инициативном порядке.

Заслуживает внимания практика размещения на сайте Общества ответов на вопросы, часто задаваемые акционерами корпоративному секретарю.

3.2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов Общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления Общества

Данный контроль осуществляется в целях защиты прав и имущественных интересов акционеров, а также предотвращения применения санкций к Обществу, членам его совета директоров и должностным лицам при нарушении требований законодательства, снижения рисков возникновения корпоративных конфликтов.

Состав и содержание контрольных процедур, реализация которых возлагается на корпоративного секретаря, зависит от конфигурации системы корпоративного управления Общества.

При реализации контрольных функций корпоративный секретарь особое внимание должен обращать на соблюдение норм законодательства, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью; исполнение принятого общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов; обоснованность коэффициентов конвертации, предлагаемых к утверждению общим собранием акционеров в процессе принятия решения о реорганизации; соблюдение требований о размещении дополнительных акций по рыночной стоимости при принятии решения об увеличении уставного капитала, а также иных существенных корпоративных действий, совершение которых способно нанести ущерб акционерам.

К инструментам, обеспечивающим выполнение данной функции, следует отнести:

• инициацию разработки регламентов совершения соответствующих корпоративных действий с четким определением зон ответственности отдельных менеджеров;

• проведение проверок и подготовка отчетов / заключений по результатам таких проверок;

• наделение корпоративного секретаря правом потребовать от должностных лиц Общества предоставления письменных объяснений по факту выявленных нарушений, а также правом требовать совершения действий, направленных на исправление таких нарушений;

• вменение в обязанность корпоративному секретарю информировать председателя совета директоров обо всех выявленных нарушениях;

• предоставление корпоративному секретарю права выносить вопросы, связанные с подобными нарушениями, на рассмотрение совета директоров, а также требовать применения санкций к виновным лицам.

3.3. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров

Участие в общем собрании акционеров является основной формой реализации права акционеров на участие в управлении Обществом. Корпоративный секретарь должен обеспечивать реализацию процедур подготовки и проведения общих собраний акционеров в строгом соответствии с требованиями законодательства, стремиться к тому, чтобы акционеры имели необременительную возможность принять участие в собрании, исключив бюрократические и необоснованные по существу требования, препятствующие их участию в собрании. При необходимости корпоративный секретарь должен быть готов выступить в качестве арбитра при возникновении конфликтов между акционерами, Обществом, счетной комиссией по вопросам участия акционера в собрании, действуя при этом объективно, в соответствии с требованиями законодательства и исходя из презумпции защиты прав и баланса интересов акционеров.