Дело «Норильский никель» - Александр Коростелёв

Повестка дня Общего собрания акционеров ОАО «Норильская горная компания» состояла всего из одного вопроса: «Об увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных обыкновенных именных акций Общества по закрытой подписке», по которому было вынесено решение, давшее старт росту уставного капитала компании (!):

«1. Увеличить уставный капитал Общества с 100 000 рублей до 170 645 рублей путём размещения дополнительных обыкновенных именных акций, в пределах количества объявленных акций, определённых Уставом Общества.

2. Разместить дополнительные обыкновенные именные акции Общества в количестве 70 645 номинальной стоимостью 1 рубль каждая, путём проведения закрытой подписки.

3. Установить, что в закрытой подписке принимают участие акционеры ОАО «Норильская горная компания».

4. Установить, что каждому участнику закрытой подписки предоставляется право приобрести количество акций, пропорциональное принадлежащему ему количеству акций Общества…

5. Установить цену размещения дополнительных акций — 6 163 доллара США по курсу ЦБ РФ на дату оплаты.

6. Определить, что оплата дополнительных акций может производиться акциями РАО «Норильский никель».

В дополнение к этому 14 июля 2000 года члены Совета директоров ОАО «Норильская горная компания» в протоколе № 7 своего очередного заседания отметили:

«Приняв во внимание и руководствуясь оценкой независимого оценщика ООО «Росэкспертиза», определившего рыночную стоимость акций РАО «Норильский никель», принимаемых в оплату дополнительных акций Общества, в размере, эквивалентном 8,15 долларам США за одну акцию по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, решили:

Утвердить рыночную стоимость акций РАО «Норильский никель», вносимых в оплату акций ОАО «Норильская горная компания», в размере, эквивалентном 8,15 долларам США за одну акцию по курсу ЦБ РФ на дату оплаты».

Это была хорошо продуманная внутрикорпоративная подготовка к большой эмиссии акций ОАО «Норильская горная компания», связанной с необходимостью проведения широкомасштабной конвертации всех акций РАО «Норильский никель» в обыкновенные акции ОАО «Норильская горная компания», сделать которую планировалось в интересах миноритарных акционеров РАО «Норильский никель».

Подчеркнём, без этой наиважнейшей операции схема создания и становления ОАО «Норильская горная компания» не могла считаться завершённой (!).

В ином варианте не представлялось возможным избежать грандиозного скандала с весьма непредсказуемыми последствиями, в котором самое активное участие приняли бы десятки тысяч миноритарных акционеров РАО «Норильский никель», держателей малых пакетов акций приватизированного после акционирования концерна «Норильский никель». Причиной тому стало бы появление и самостоятельное хождение на фондовом рынке акций ОАО «Норильская горная компания», чей промышленно-сырьевой потенциал гарантировал устойчивый покупательский спрос на них и соответственно неуклонное возрастание цен на эти по-настоящему ценные бумаги.

В логичной взаимосвязи с этим находились акции РАО «Норильский никель», утратившие свой первоначальный промышленно-сырьевой потенциал, «слитый» в ОАО «Норильская горная компания», что естественно повлекло бы за собой резкое снижение покупательского спроса на них и, как итог, обвал до самых низких отметок рыночных ценовых котировок этих ценных бумаг, переставших быть ценными.

Проанализируем сложившуюся ситуацию.

Во-первых, согласно данным ООО «Росэкспертиза», в отношениях с третьими лицами выступавшего формально-независимым оценщиком, а в реальной действительности являвшегося полностью зависимым юридическим лицом от установок и волеизъявлений хозяев ФПГ «Интеррос», вторая дополнительная эмиссия акций ОАО «Норильская горная компания» по рыночным показателям оценивалась в $ 435 385 135:

70 645 акций x 6 163 $/акция = $ 435 385 135.

Во-вторых, к этому времени уставный капитал РАО «Норильский никель», первоначально равный 31 499 979 000 неденоминированным рублям, ас 1 января 1998 года — 31 499 979 деноминированным рублям, значительно изменился.

Изменилось и количество акций, на первых порах равное 125 999 916 штукам, из которых:

— 31 499 979 акций являлись привилегированными типа «А» (25 % уставного капитала компании);

Контрольный пакет акций РАО «Норильский никель» (38 % его уставного капитала) составлял 47 879 968 штук обыкновенных акций.

При этом отметим, что номинальная стоимость акций осталась прежней: 250 неденоминированных рублей или 25 деноминированных копеек.

Состоявшееся 23 июня 2000 года очередное годовое отчётно-выборное Общее собрание акционеров РАО «Норильский никель» утвердило новую редакцию его Устава, впоследствии зарегистрированного правовым управлением администрации города Норильска, согласно которой:

«3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества и равен 47 249 968 (сорока семи миллионам двумстам сорока девяти тысячам девятистам шестидесяти восьми) рублям 50 (пятидесяти) копейкам.

3.2. Уставный капитал Общества разделён на 169 303 116 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 копеек каждая акция и 19 696 758 именных привилегированных акций типа «А» номинальной стоимостью 25 копеек каждая акция».

Причин количественного и структурного изменения уставного капитала РАО «Норильский никель» было две, и обе они своими корнями уходили в день продажи Государством 38 % контрольного пакета акций РАО «Норильский никель» (5 августа 1997 года):

1) положение пункта 5.13. Устава РАО «Норильский никель» в его первоначальной редакции устанавливало: «С момента продажи первой акции из контрольного пакета голосующих акций, закреплённого за государством, привилегированные акции типа «А» по заявлению акционера конвертируются в обыкновенные (голосующие)».

Этим и объяснялось, почему по прошествии 5 августа 1997 года количество привилегированных акций типа «А» постепенно стало уменьшаться, а ровно на такую же величину количество обыкновенных (голосующих) акций стало увеличиваться;

2) вышеприведённый факт естественным образом внёс изменение в понимание того, что есть контрольный пакет акций, поскольку 38 % пакет акций РАО «Норильский никель» перестал быть неоспоримо контрольным. Это подтолкнуло новых хозяев компании-холдинга горнометаллургического бизнеса, наряду со скупкой акций РАО «Норильский никель» у миноритарных акционеров, организовать дополнительную эмиссию обыкновенных акций этой компании, распределив их по закрытой подписке между акционерами таким образом, чтобы сосредоточить в своём обладании гарантированный контрольный пакет акций РАО «Норильский никель», как минимум, 50 % + 1 акция.

Опять-таки, исходя из оценки ООО «Росэкспертиза», акции РАО «Норильский никель» (независимо от того, привилегированные они или обыкновенные), конвертируемые в акции ОАО «Норильская горная компания», принимались по цене $ 8,15, следовательно, вся вторая дополнительная эмиссия акций ОАО «Норильская горная компания» оплачивалась 53 421 489 акциями РАО «Норильский никель»:

$ 435 385 135: 8,15 $/акция = 53 421 489 акций (РАО «Норильский никель»),

или 28,27 % уставного капитала РАО «Норильский никель»,

53 421 489 акций: (169 303 116 акций + 19 696 758 акций) x 100 % = 28,27 %.

Всё так и произошло, и в результате девять акционеров ОАО «Норильская горная компания», входивших в перечень юридических лиц, так или иначе подконтрольных и подотчётных деловой коалиции Потанин — Прохоров, по установленному курсу успешно обменяли акции одной компании на акции другой.

В-третьих, по условиям основного периода конвертации акций РАО «Норильский никель» в акции ОАО «Норильская горная компания», применявшимся в отношении миноритарных акционеров приватизированного по-Чубайсу концерна «Норильский никель», мена должна была происходить по принципу одна акция — на одну акцию.

Просто-напросто ожидать, что огромная масса физических лиц — акционеров РАО «Норильский никель» по доброй воле согласится с каким-либо другим в количественном выражении меньшим вариантом мены одних ценных бумаг на другие, было бы наивно.

Итак, миноритарным акционерам предоставлялось право одну обыкновенную или одну привилегированную акцию РАО «Норильский никель» номинальной стоимостью 25 копеек конвертировать (совершить мену) в одну обыкновенную акцию ОАО «Норильская горная компания» номинальной стоимостью 1 рубль.

Кстати, на этой четырёхразовой разнице в номинальной стоимости обменивавшихся акций менеджеры в области проведения пиар-кампаний («полит-рекламщики») успели сотворить такую благодарственную шумиху, что простой люд, видать, и вправду поверил, что его несказанно облагодетельствовали господа из коалиции Потанин — Прохоров. Хотя, конечно, всё это никоим образом не походило на правду, являясь вполне обыденной отработкой оплаченными «мурлыками» своих гонораров.