Дело «Норильский никель» - Александр Коростелёв

Больше месяца оставалось до того дня, когда Государство, олицетворявшееся Президентом России Борисом Ельциным, отказалось в пользу хозяев АКБ «ОНЭКСИМБанк» от прав собственности на РАО «Норильский никель», включённого в перечень акционерных обществ, производивших продукцию, имевшую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, как настал день «юридического зачатия» новой горнодобывающей компании (!).

В протоколе № 4 внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Норильский комбинат», состоявшегося в Москве 27 июня 1997 года, которое вёл председатель Совета директоров РАО «Норильский никель» Всеволод Генералов, значилось следующее:

«В целях оптимизации управления АО «Норильский комбинат» и развития горнодобывающего производства предлагается создать в форме выделения из АО «Норильский комбинат» открытое акционерное общество «Норильская горная компания» с уставным капиталом 100 000 000 (сто миллионов) рублей, разделённым на 100 000 (сто тысяч) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая. Все акции выделенного общества принадлежат АО «Норильский комбинат».

Размещение акций ОАО «Норильская горная компания» осуществить в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

Решили:

1. Осуществить реорганизацию ОАО «Норильский комбинат» в форме выделения ОАО «Норильская горная компания».

2. Определить местонахождение ОАО «Норильская горная компания» — Российская Федерация, Таймырский автономный округ, г. Дудинка…

Утвердить Устав ОАО «Норильская горная компания», предусмотрев уставный капитал в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей, состоящий из 100 000 (сто тысяч) обыкновенных именных акций номиналом 1000 (одна тысяча) рублей…

Утвердить разделительный баланс и передаточный акт между ОАО «Норильский комбинат» и ОАО «Норильская горная компания», перечень передаваемого имущества, имущественных и неимущественных прав и обязанностей, в т. ч. на недропользование…

Назначить Пивень Геннадия Фёдоровича Директором ОАО «Норильская горная компания» и заключить с ним договор…

Поручить Полякову Михаилу Егоровичу осуществить регистрацию ОАО «Норильская горная компания».

Все эти решения были приняты единогласно участниками Общего собрания акционеров ОАО «Норильский комбинат», состоявшего из двух акционеров:

— РАО «Норильский никель», являвшегося владельцем 99,82 % обыкновенных акций компании, интересы которого представлял гендиректор Александр Хлопонин;

— ЗАО «Геосырьё», владевшее 0,18 % обыкновенных акций компании, интересы которого по доверенности № 4, выданной 20 июня 1997 года, представлял Евгений Яковлев.

Обратим внимание читателя на то, что до сих пор полномочиями Общего собрания акционеров ОАО «Норильский комбинат» был наделён Совет директоров РАО «Норильский никель», а в данном случае появилось ещё какое-то ЗАО «Геосырьё». На самом деле, конечно, ничего принципиально не поменялось, и РАО «Норильский никель» продолжало всецело главенствовать над своей ведущей дочерней горнодобывающей компанией.

Появление у ОАО «Норильский комбинат» второго акционера было вызвано единственной причиной, заключавшейся в необходимости соблюдения требования императивной правовой нормы пункта 6 статьи 98 Гражданского кодекса РФ, согласно которой акционерное «общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица». Отсюда, поскольку единственным акционером ОАО «Норильская горная компания» планировалось сделать ОАО «Норильский комбинат», то акционеров самого комбината должно было быть, как минимум, два.

Поэтому в ходе организационной подготовки к тому, чтобы вновь приступить к реорганизации ОАО «Норильский комбинат», руководство РАО «Норильский никель» приняло решение формально отказаться от монопольного держания 100 % пакета обыкновенных акций этой своей «дочки». В результате 10 июня 1997 года 20 268 обыкновенных акций ОАО «Норильский комбинат» были проданы дружественной компании ЗАО «Геосырьё», избранной для расширения списка акционеров, и не более того.

В собственности же РАО «Норильский никель» осталось 11 000 000 обыкновенных акций дочерней горнометаллургической компании, что никоим образом не меняло до того сложившееся положение дел и не подрывало абсолютную монополию на принятие любых управленческих решений, касавшихся деятельности ОАО «Норильский комбинат».

Прошла ровно одна неделя, как было принято вышеуказанное решение Общего собрания акционеров ОАО «Норильский комбинат», и 4 июля 1997 года первый заместитель губернатора Таймырского (Долгано-Ненецкого) автономного округа Анатолий Кузнецов издал постановление за № 103 «О государственной регистрации открытого акционерного общества «Норильская горная компания». В тот же день Михаил Поляков получил на руки и Свидетельство о государственной регистрации ОАО «Норильская горная компания» (Серия «АА», № 07), в котором в качестве основных видов деятельности компании было указано: «разработка месторождений полезных ископаемых, продажа руды, концентратов и металла».

Положение пункта 1.1. Устава ОАО «Норильская горная компания» устанавливало:

«Открытое акционерное общество «Норильская горная компания», в дальнейшем именуемое «Общество», создано в соответствии с законодательством Российской Федерации в результате реорганизации в форме выделения из Открытого акционерного общества «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П.Завенягина».

Общество является правопреемником ОАО «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П.Завенягина» по правам и обязанностям в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом».

Без каких-либо упущений, что очень важно для дальнейшего изложения материала, приведём полный текст передаточного акта, утверждённого Общим собранием акционеров ОАО «Норильский комбинат» при принятии решения о реорганизации этого юридического лица посредством выделения из него части активов и создания на их основе ОАО «Норильская горная компания»:

«В соответствии с решением внеочередного общего собрания открытого акционерного общества «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П.Завенягина (далее АО «Норильский комбинат») (Протокол № 4 от 27 июня 1997 г.) открытому акционерному обществу «Норильская горная компания» (далее ОАО «Норильская горная компания») передаются:

1. Основные средства на сумму 17 304 318 000 (Семнадцать миллиардов триста четыре миллиона триста восемнадцать тысяч) руб., состоящих из:

1.1. Здание административно-бытового комплекса по адресу: Красноярский край, Норильский район, г. Талнах, п.я. 888, стоимостью 17 184 318 000 (Семнадцать миллиардов сто восемьдесят четыре миллиона триста восемнадцать тысяч) руб. Оценка осуществлена ООО «Росэкспертиза» согласно отчёту от 15.04.97.

1.2. Компьютерное оборудование и мебель на сумму 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) руб. в соответствии с Приложением № 1.

2. Нематериальные активы на сумму 346 533 000 (Триста сорок шесть миллионов пятьсот тридцать три тысячи) руб., выраженные в затратах на переоформление лицензий на право пользование недрами. ОАО «Норильская горная компания» в порядке правопреемства передаются права и обязанности, связанные с добычей руды в соответствии с лицензиями ДУД 00009 ТЭ на добычу руды на медно-никелевом месторождении Норильск-1 от 05.10.1994 г., ДУД 00030 ТЭ на добычу руды на Талнахском медно-никелевом месторождении от 03.10.1995 г., ДУД 00007 ТЭ на добычу руды на Октябрьском медно-никелевом месторождении от 03.10.1995 г.

3. Долговые обязательства на общую сумму 17 550 851 000 (Семнадцать миллиардов пятьсот пятьдесят миллионов восемьсот пятьдесят одна тысяча) руб., в результате чего к ОАО «Норильская горная компания» переходят обязанности должника по следующим договорам:

3.1. задолженность по договору между АО «Норильский комбинат» и АО «Интерус» № 1848 от 17.08.96 и доп. согл. № 170/222-97, акты: № 1 от 27.12.96 и№ 2 от 4.02.97 — на сумму 9 705 867 680 (Девять миллиардов семьсот пять миллионов восемьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот восемьдесят) руб.;

3.2. задолженность по договору между АО «Норильский комбинат» и ЗАО «Олеви» № 349-95 от 04.12.95 — на сумму 7 844 983 320 (Семь миллиардов восемьсот сорок четыре миллиона девятьсот восемьдесят три тысячи триста двадцать) руб.

4. ОАО «Норильская горная компания» является правопреемником АО «Норильский комбинат» по правам и обязанностям, указанным в настоящем Передаточном акте».

Путём совершения двух несложных арифметических действий по сложению стоимости переданных ОАО «Норильский комбинат» основных фондов и денежных средств, предоставлявшихся на переоформление лицензий на недропользование, и вычитания объёма долговых обязательств, получим размер уставного капитала ОАО «Норильская горная компания», равный 100 миллионам рублей: