IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков - Андрей Могин

2. Быстрорастущие компании, демонстрирующие хорошие показатели прибыльности. Характерные черты таких компаний:

– ежегодный оборот $30–100 млн;

– чистая прибыль как минимум $1 млн за последний отчетный год;

– ежегодный рост на 30–50 % и возможность сохранять высокие темпы роста на протяжении нескольких лет;

– сплоченная команда менеджеров с распределенными сферами ответственности.

Именно такие компании наиболее благоприятно оцениваются инвесторами. Среди российских эмитентов это средние динамично развивающиеся компании из несырьевых секторов, нуждающиеся в крупных инвестициях. Выход на рынок еврооблигаций для них дорог, а внутренний рынок корпоративных облигаций не может полностью удовлетворить их потребности в длинных деньгах. Представители этой группы компаний являются наиболее вероятными кандидатами для проведения IPO на российских площадках.

3. Небольшие инновационные компании, которые изначально ориентированы на IPO. Они вызывают значительный интерес инвесторов, несмотря на отсутствие впечатляющих финансовых результатов. Некоторые из них относятся к новым многообещающим отраслям; другие демонстрировали хорошие результаты в прошлом, и инвесторы надеются на возобновление их роста. Однако следует отметить, что к моменту выхода на биржу большинство рисков уже нивелировано, а слабые компании отсеялись на этапе венчурного финансирования. При принятии решения об инвестировании в эти компании инвесторы обращают внимание на следующие факторы:

– наличие у отрасли, в которой работает компания, значительных перспектив роста;

– способность компании стать одним из лидеров в своей области;

– способность менеджмента компании обеспечить заявленный рост.

Среди российских эмитентов таких компаний пока очень немного, и реально говорить об их выходе на биржу можно будет только после того, как публичными станут компании второго и третьего эшелонов. Но в будущем они могут стать основными участниками публичных размещений.

Когда говорят об организации IPO, обычно подразумевают финальные стадии трудоемкой и длительной процедуры вывода компании на рынок открытого акционерного капитала. Однако подготовка эмиссионных документов, работа с инвесторами и начало биржевых торгов акциями – лишь верхушка айсберга. Под водой остается огромная предварительная работа по приведению компании в соответствие с требованиями стандартов для эмитентов, рассчитывающих заинтересовать потенциальных инвесторов и провести размещение акций успешно.

Принимая решение о публичном предложении акций, владельцы и руководство компании берут на себя следующие обязательства:

– раскрытие информации, что означает некоторую потерю конфиденциальности;

– готовность к тому, что котировки акций компании будут подвержены общим колебаниям фондового рынка;

– необходимость соответствовать ожиданиям рынка, акционеров и институтов финансовой инфраструктуры;

– ограничения на сделки с акциями компании для инсайдеров.

Взамен компания получает следующие преимущества:

– улучшение финансового положения (привлечение новых средств, диверсификация финансовых источников);

– рост стоимости акций;

– возможность привлечения средств через дополнительные выпуски акций в будущем (возможно, продажа акций по более высокой цене);

– рост кредитного рейтинга, что определяет снижение стоимости заимствований и, в свою очередь, ведет к оптимизации средневзвешенной стоимости капитала и росту стоимости бизнеса.

Помимо прочего подготовка к IPO может послужить катализатором, благодаря которому будет, наконец, сформулирована стратегия развития компании, выстроена четкая и логичная оргструктура, вскрыты и разрешены многие наболевшие проблемы, проведен аудит по международным стандартам, повышено качество корпоративного управления. В результате параллельно с подготовкой IPO происходит финансовое оздоровление компании. Важно помнить, что чем прозрачнее структура компании, ее финансовая отчетность и другие важные для принятия инвестиционного решения аспекты, тем легче инвестор сможет просчитать свои риски и тем меньший дисконт заложит в итоговую оценку компании. Поэтому задача компании – максимально упростить для инвестора процесс принятия решения о вложения средств в акции компании.

Этой же цели служит разделение показателей управленческой отчетности и данных официального бухгалтерского учета. Предпочтительным является построение управленческого учета на основе данных бухучета (например, консолидация данных по нескольким организациям с исключением внутреннего оборота) плюс использование нефинансовых показателей оперативного учета. В противном случае эмитенту придется объяснять различия в данных бухгалтерской отчетности и управленческого учета сотням потенциальных инвесторов, рискуя вызвать их недоверие и, как следствие, недооценку акций компании.

Вот основные факторы, влияющие на успешность проведения IPO:

– наличие у компании-эмитента устойчивых темпов роста;

– общие высокие темпы роста отрасли, в которой работает компания;

– наличие у компании-эмитента уверенной позиции на рынке, узнаваемых товаров и услуг;

– наличие устойчивых темпов роста рентабельности;

– наличие четкой стратегии;

– общая динамика цен акций компаний, которые недавно провели свои IPO;

– наличие у компании-эмитента понятной и эффективной системы менеджмента и корпоративного управления.

1. Этапы IPO

Чтобы понять, какие внутренние мероприятия должны быть проведены, нужно определить, какие моменты интересуют инвестора при оценке той или иной компании в первую очередь. В качестве ключевых факторов, гарантирующих стабильность перспектив компании, инвесторами рассматриваются:

– уровень корпоративного управления;

– опыт и квалификация менеджмента;

– качественная система управления и контроля;

– достоверность и доступность финансовой информации и отчетности;

– прозрачность бизнеса в целом.

Внутренние мероприятия – одна из важнейших составляющих предварительного этапа подготовки компании к IPO. Прежде всего это касается формирования команды. При проведении IPO основная нагрузка ложится на менеджеров, представляющих компанию. От их коммуникабельности, квалификации и убедительности будет зависеть мнение инвесторов о компании. Перед инвесторами должна предстать, с одной стороны, команда, создавшая компанию и знающая все ее внутренние механизмы, а с другой – успешные управленцы, которые будут проводить понятную и одобряемую инвесторами корпоративную политику.

Для инвесторов главное, чтобы их инвестиции были защищены от некомпетентных действий менеджмента. Проще говоря, они заинтересованы в деперсонализации бизнеса. Для этой цели формируется совет директоров, в который входят как исполнительные директора компании, так и независимые члены. Следующим важным органом, который должен быть сформирован в публичной компании, является аудиторский комитет. Это необходимое требование для размещения на зарубежных площадках. Аудиторский комитет непосредственно отвечает за назначения и компенсации, а также разрешает все спорные вопросы между независимым аудитором и советом директоров. По мере приближения к IPO совет директоров должен играть все большую роль в принятии оперативных решений.

Этой же цели служит и разработка кодекса корпоративного поведения: четкое регламентирование и выстраивание прозрачных взаимоотношений с миноритарными акционерами, между советом директоров и топ-менеджментом. Для этого создаются подразделения стратегического и инвестиционного планирования и IR-служба, которые обеспечивают необходимый для широкого круга инвесторов уровень раскрытия информации.

В целом подготовку компании к IPO можно разделить на три этапа.

Этап 1. Предварительная работа

Долгосрочная подготовка компании к IPO. Примерно за два года до выхода на публичный рынок компания должна разработать бизнес-план и начать регулярно подготавливать финансовую отчетность.

Формирование команды для проведения IPO и общее собрание. Компания должна выбрать ведущий инвестиционный банк, юридическую фирму и аудитора. Инвестиционный банк будет выступать основным советником эмитента и осуществлять функции андеррайтера. За шесть-восемь недель до официальной регистрации проспекта эмиссии проводится общее собрание, на котором составляется план-график IPO и распределяются обязанности членов команды. Официально процесс IPO начинается именно с общего собрания.

Разработка проспекта эмиссии. Предварительный проспект является основным маркетинговым инструментом и должен содержать всю необходимую инвесторам информацию о компании: финансовую отчетность за последние пять лет, описание целевого рынка, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и пр. Одновременно андеррайтеры приступают к изучению деятельности компании («дью дилидженс»), тщательному анализу всех сведений, которые будут внесены или упомянуты в комфортных письмах аудиторов и юридических консультантов, направляемых андеррайтеру. Предварительная версия проспекта печатается и подается для проверки в регистрационную комиссию. Ведущий андеррайтер подбирает синдикат, который поможет распределить акции компании среди инвесторов. Предварительный проспект рассылается институциональным инвесторам.