Как и куда правильно писать жалобу, чтобы отстоять свои права - Вера Надеждина

9. Платежное поручение об уплате госпошлины.

10. Доказательства направления ответчикам копии заявления.

12 февраля 1997 г.

Ген. директор

ОАО «Инвестиционный фонд» ___________ Л. М. Гранин

Встречное исковое заявление о признании договора недействительным

В Арбитражный суд Свердловской области

Истец: ОАО «Прибор»

620035, г. Екатеринбург, ул. Станкевича, 70.

Ответчик: ОАО «Инвестиционный фонд»

620106, г. Екатеринбург, ул. Московская, 16.

Встречное исковое заявление

о признании договора недействительным

ОАО «Инвестиционный фонд» 12 февраля 1997 г. заявил иск к ОАО «Прибор» и ЗАО «Крокус» о признании права собственности на 500 обыкновенных акций ОАО «Прибор» номинальной стоимостью двести тысяч рублей и об обязанности внесения в реестр акционеров записи об этом.

Основанием признания права собственности на акции ЗАО «Инвестиционный фонд» считает приобретение акций в соответствии с договором купли-продажи № 18 от 15 января 1997 г.

Названный договор, подписанный со стороны ОАО «Прибор» генеральным директором П. Г. Романовым, по мнению истца должен быть признан недействительным по основаниям ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с Уставом ОАО «Прибор» (п. 6.6) заключение сделок, связанных с отчуждением обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обществом обыкновенных акций, входит в исключительную компетенцию Совета директоров общества.

Пакет из 500 акций, полученный ОАО «Инвестиционный фонд» в соответствии с договором от 15 января 1997 г. № 18, составляет 30 % ранее размещенных акций.

Таким образом, генеральный директор ОАО «Прибор», подписывая договор № 18, вышел за пределы ограничений, установленных Уставом общества (Совет Директоров вопрос о заключении договора не решал). При этом об указанных ограничениях ОАО «Инвестиционный фонд» не могло не знать, поскольку на момент заключения договора обладало 5-процентным пакетом акций ОАО «Прибор», генеральный директор ОАО «Инвестиционный фонд» является членом Совета директоров ОАО «Прибор».

На основании изложенного и в соответствии со ст. 166, 174 ГК РФ прошу суд:

1. Признать недействительным договор № 18 купли-продажи 500 обыкновенных акций ОАО «Прибор» от 15 января 1997 г. между ОАО «Прибор» и ОАО «Инвестиционный фонд», заключенный генеральным директором ОАО «Прибор» за пределами ограничений, установленных Уставом общества.

2. Взыскать с ОАО «Инвестиционный фонд» расходы по государственной пошлине в сумме 1518 рублей.

Приложение:

1. Устав ОАО «Прибор».

3. Копия реестра акционеров на 15.01.97.

4. Договор № 18 от 15 января 1997 г.

5. Протокол собрания акционеров об избрании Совета директоров от 6 августа 1996 г.

6. Платежное поручение об оплате госпошлины.

7. Доказательства направления ответчику и ЗАО «Крокус» (второму ответчику по первому иску) копии искового заявления.

8. Приказ от 30.01.97 г. о назначении и. о. генерального директора ОАО «Прибор» М. Н. Санина.

И. о. генерального директора

ОАО «Прибор» __________ М. Н. Санин

Исковое заявление о взыскании задолженности

В Арбитражный суд Московской области

Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18

Истец: 000 «Эгера» 141600, Московская область,

г. Клин, Ленинградское шоссе, 88 км

Ответчик: 000 «Полимер-Трейд»

113208, г. Москва, ул. Чертановская, д. 2/11-146

Исковое заявление

о взыскании задолженности

Между ООО «Клинволокно Энергоресурс» и ООО «Полимер-Трейд» были заключены следующие договоры:

договор № 30-044-0 от 26.05.2000 г., по которому ответчик обязался поставить истцу кофрокороб, а истец обязался отгрузить ответчику в порядке встречного исполнения отходы;

договор № 9-00-80-0 от 15.06.2000 г., по которому истец обязался оказать ответчику услуги телефонной связи, а ответчик обязался оплатить эти услуги;

договор № 20-102-0 от 21.06.2000 г. по которому истец обязался поставить ответчику бумажные цилиндрические патроны, а ответчик обязался оплатить товар; дополнительное соглашение № 1 от 05.10.2000 г. к данному договору;

договор № 5-00-033-1 от 27.04.2001 г., по которому истец обязался предоставить ответчику здание бытового производственного корпуса во временное пользование (аренду), а ответчик обязался своевременно вносить арендную плату;

договор № 4-00-026-1 от 07.06.2001 г., по которому истец обязался подавать ответчику артезианскую воду и оказывать услуги по приему-очистке канализационных стоков, а ответчик обязался оплачивать принятую воду и указанные услуги;

договор № 4-00-027-1 от 07.06.2001 г., по которому истец обязался подавать ответчику электрическую энергию, а ответчик обязался оплачивать принятую энергию.

ООО «Клинволокно Энергоресурс» исполнило взятые на себя обязательства по указанным договорам в полном объеме, поставив указанные товары и оказав указанные услуги на общую сумму 453727 руб. 87 коп. (на 15.02.2002 г.). Ответчик произвел расчеты только на сумму 319084 руб. 70 коп.

В соответствии с договором № 1-00-070-1 от 28 июня 2002 г. ОАО «Клинволокно» передало права требования по названным договорам ООО «Эгера».

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом на 15.02.2002 г. составила 134643 рубля 17 копеек.

Истцом направлялся в адрес ответчика акт сверки взаимных расчетов. Однако до настоящего времени ответчик акт не подписал и обязательства по оплате указанной задолженности не исполнил.

Таким образом, ответчик в одностороннем порядке уклоняется от исполнения взятых на себя обязательств. Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств. Отсюда следует, что действия ответчика неправомерны.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

РАСЧЕТ ЗАДОЛЖЕННОСТИ:

1. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за выполненные работы задолженность ООО «Полимер-Трейд» на 15.02.2002 г. года перед ОАО «Клинволокно» 134 643 рубля 17 копеек.

2. Согласно ст. 395 ГК РФ сумма процентов за неправомерное удержание денежных средств составляет:

Задолженность не погашена с 15.02.2002 г. по настоящее время (10.10.2002 г.).

Общая сумма задолженности: 134 643,17 рубля.

Сумма задолженности без НДС составляет __________ рублей.

Банковская ставка рефинансирования на 10.10.2002 г. составляет 21 %.

Общая сумма ____________________ рублей.

Истец ООО «Клинволокно» просит Арбитражный суд Московской области предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины в размере __________ рублей в связи с тем, что в настоящий момент предприятие находится в тяжелом имущественном состоянии в связи с неоплатой кредиторами дебиторской задолженности. У предприятия отсутствуют денежные средства на расчетных счетах, что лишает возможности истца защищать свои законные интересы в Арбитражном суде Московской области. Прилагаем подтвержденный налоговым органом перечень расчетных и иных счетов с наименованием и адресами банков, в которых эти счета открыты, подтвержденные банками данные об отсутствии на соответствующих счетах денежных средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины, копию баланса предприятия, подтверждающую убыточность предприятия.

На основании изложенного, истец ОАО «Клинволокно», согласно вышеуказанным договорам, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 365 Гражданского кодекса РФ просит Арбитражный суд Московской области:

1. Взыскать с ответчика в пользу истца __________ рублей.

2. Возложить на ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере __________ рублей.

Приложение:

1. Договор № 90-080-0 от 15.06.2000 г.

2. Договор № 20-102-0 от 21.06.2000 г.

3. Дополнительное соглашение № 1 от 05.10.2000 г. к договору № 20-102-0 от 21.06.2000 г.

4. Договор № 5-00-033-1 от 27.04.2001 г.

5. Договор № 4-00-026-1 от 07.06.2001 г.

6. Договор № 4-00-027-1 от 07.06.2001 г.

7. Акт сверки расчетов между ОАО «Клинволокно» и ООО «Полимер-Трейд» на 15.02.2002 г.