Как работать в Европе - Вольфганг Хойер

- Торговля крупными пакетами акций или купля-продажа предприятий постепенно превращается в рентабельный бизнес. Растет число богатых людей, приобретающих на биржах предприятия, курс акций которых относительно низок по сравнению с их внутренней стоимостью (к примеру, англичанин Джимми Голдсмит):

основной капитал + резервные фонды

??????????????????????????????????

число акций

После приобретения таких акций покупатели, как правило, дробят их и продают частями (например, имущество пенсионных фондов для служащих, концессии на авиалинии для авиакомпаний, земельные участки и т.д. ).

Особой разновидностью подобных акций является так называемый "green mailing" - "зеленый шантаж". В этом случае владелец крупного пакета акций угрожает фирме "аквизицией" с последующим дроблением ее имущества, если только та не окажется готовой покупать у него акции по выгодному для него курсу. Именно таким образом вышеназванный англичанин вымогал у американского концерна "Гудийер" 3,6 млрд. долл., что имело для него серьезные финансовые последствия.

Если одно предприятие собирается покупать другое, оно, как правило, обращается к мелким акционерам с весьма выгодным предложением приобретать акции по курсу, который значительно выше биржевого. Разумеется, фирма выступающая с подобным предложением, должна иметь в своих руках определенную долю данных акций.

Борьба за "аквизицию" протекает достаточно остро. В ней и нападающие, и обороняющиеся используют самые разнообразные методы и приемы для достижения поставленной цели.

В качестве примера сошлемся на поведение американского концерна "Поляроид" (фототехника и пленки) в ходе успешной обороны против попыток "враждебной аквизиции". Для фирмы "Поляроид" серьезную угрозу представляла кампания, развязанная против нее концерном "Диснейс шэмрок". По этой причине она постепенно перевела около 14% акций на специальный пенсионный фонд своих служащих, сняв их тем самым с биржевого рынка: если акции находятся в распоряжении пенсионного фонда, они не котируются на бирже. А по законам американского штата Делавер "аквизиция" возможна только при условии, что покупатель обладает не менее 85% акций данного предприятия.

Что же побудило концерн "Диснейс шэмрок" попытаться приобрести "Поляроид"? Это было вызвано отнюдь не потребностями расширения рынка. Важную роль играли здесь другие мотивы. Как известно, фирма "Поляроид" на протяжении многих лет с большим успехом выпускает во многих странах мира фотоаппараты, позволяющие тотчас же получать снимки. Но в последнее время ее конкурент фирма "Кодак", крупный производитель фотоаппаратов и пленки, тоже стала выпускать аналогичные фотоаппараты, хотя фирма "Поляроид" имеет на них патенты на мировом рынке. В связи с этим "Поляроид" предъявил иски фирме "Кодак" за нарушение патентных прав и на возмещение убытков в размере четырех миллиардов долларов. И вот здесь в игру вступает фирма "Диснейс шэмрок". Она договорилась с компанией "Кодак", что приобретет "Поляроид" фактически от имени фирмы "Кодак" - как подставное лицо, - а затем заключит компромисс с "Кодак" об урегулировании существующих претензий. В 1992 г. в соответствии с этой договоренностью фирме "Диснейс шэмрок" предстояло продать "Поляроид" примерно за 350 млрд. долл. По оценкам "Диснейс шэмрок", это позволило бы ей получить прибыль в размере 172 млрд. долл., как разницу между покупной и продажной ценой всех акций.

Как показывает этот пример, для приобретения крупных концернов нужны колоссальные финансовые средства, мобилизация которых является исключительно тяжелым делом даже для крупных международных компаний.

В следующем примере, имеющем прямое отношение также к американским ТHK, речь идет о приобретении крупной международной корпорации в области табачной и пищевой промышленности "Набиско" инвестиционным концерном "Кольберг, Кравис, Роберте унд К°" ("ККР").

В связи с этой операцией "ККР" скупил 225 млн. акций фирмы "Набиско" за 25 млрд. долл. Во избежание чересчур высокого налогообложения в процессе мобилизации этих средств "ККР" создал четыре холдинговые компании. Холдинг N 1 выпустил конверсионные облигации, холдинг N 2 реализовал обмен акций концерна "Набиско" на новые привилегированные акции. В итоге эти две холдинговые компании мобилизовали около 6 млрд. долл. Еще 6 млрд. долл. удалось собрать с помощью кредитов с гарантией их погашения за счет продажи дочерних предприятий фирмы "Набиско" в рамках так называемого Laverage buy out.

Дополнительный кредит гасят либо из ликвидных средств фирмы "Набиско", либо путем дальнейшей продажи ее имущества. Крупными банками для этой операции были предоставлены банковские кредиты в сумме 5,25 млрд. долл. на срок 6 лет. Через уже известные читателям "мусорные облигации" удалось мобилизовать дополнительно 5 млрд. долл. Еще 2 млрд. долл. концерн "ККР" выделил из собственных средств.

За концерном "Набиско" сейчас числится огромная задолженность, помимо 5 млрд. долл. долговых обязательств (прежние кредиты) и 30 млрд. долл. от самой операции. И хотя стоимость концерна, если его продавать частями, составляет примерно 35 млрд., долл., он несет на себе, кроме того, тяжелое бремя морального ущерба.

Итогом этой "аквизиции" стало существенное падение финансовой репутации "Набиско". Ко всему прочему, еще один американский концерн "Интернэшнл телефон энд телеграф К° " ("ИТТ") предъявил иск о возмещении убытков в связи с приобретенными прежде облигациями концерна "Набиско" и большими убытками, возникшими в результате резкого падения их курса.

Следует, однако, заметить, что сама идея "аквизиции" концерна "Набиско" была разработана менеджерами этого предприятия, которые путем "Management bay out" предполагали купить его вместе с другими менеджерами концерна. Восемь ведущих менеджеров намеревались по истечении пяти лет получить прибыль в размере 2,5 млрд. долл.

Этот пример одновременно раскрывает нам и весьма сомнительную целесообразность и рентабельность столь крупных операций, а также возможность возникновения громадных финансовых рисков. Ведь около 80% операций финансировалось за счет чужих средств.

Для успешной защиты от "враждебной аквизиции" существует ряд примеров. Назовем некоторые из них.

"Mud slinging" - "бросить грязь". Это - попытка статьями в печати и выступлениями по телевидению очернить или выставить в дурном свет фирму, претендующую на приобретение предприятия.

Poison pill - "ядовитые пилюли". Данный прием заключается в разводнении акционерного капитала путем выпуска новых акций (обычно привилегированных акций без права голоса).

"Golden parachutes" - "золотые парашюты". В этом случае дается обещание выплатить менеджерам крупные суммы, если те согласятся с "аквизицией", или заключить с ними трудовой договор с очень высокими выходными пособиями. Правда, это имеет для нового покупателя свой недостаток, поскольку он практически вынужден продолжать работать в кругу менеджеров, враждебно настроенных по отношению к нему.