Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации - Сергей Сапрыкин

В любом случае, предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Однако уставом общества может быть установлен более длительный срок.

В свою очередь, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан в течение 5 дней рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания или же отказать. Вопросы, предложенные акционерами, не будут включены в повестку дня, если:

акционерами не были соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

акционеры владеют менее 2 % голосующих акций общества;

внесенные предложения не соответствуют установленным требованиям;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания не относится к его компетенции.

Отказ совета директоров (наблюдательного совета) включить предложенные вопросы в повестку дня или кандидата в список для голосования должен быть мотивирован и в течение трех дней направлен акционерам, внесших их. Обратите внимание, что подобное решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть обжаловано в суд.

Помните, что совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания, и формулировки решений по таким вопросам.

Возможна ситуация, когда всякие предложения отсутствуют или недостаточно кандидатов, предложенных для образования соответствующего совета. В таком случае совет директоров (наблюдательный совет) вправе включать в повестку дня вопросы или предлагать кандидатов по своему усмотрению (п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

На повестку дня общего собрания могут быть вынесены вопросы реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем такой реорганизации. В этом случае акционеры – владельцы более 2 % голосующих акций реорганизуемого общества вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых при этом не может превышать количественный состав соответствующего органа, указанного в сообщении о проведении общего собрания в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если на повестке дня общего собрания планируется обсуждать вопрос о реорганизации общества в форме слияния, то владельцы более 2 % голосующих акций реорганизуемого общества вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров создаваемого путем такой реорганизации общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.

Акционеры вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своего представителя, который может действовать по доверенности. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Такая доверенность оформляется в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или же должна быть удостоверена нотариально.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса РФ доверенность представляет собой письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются:

1) доверенности военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в госпиталях, санаториях и других военно-лечебных учреждениях, удостоверенные начальником такого учреждения, его заместителем по медицинской части, старшим или дежурным врачом;

2) доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей, соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также доверенности рабочих и служащих, членов их семей и членов семей военнослужащих, удостоверенные командиром (начальником) этих части, соединения, учреждения или заведения;

3) доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, удостоверенные начальником соответствующего места лишения свободы;

4) доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, находящихся в учреждениях социальной защиты населения, удостоверенные администрацией этого учреждения или руководителем (его заместителем) соответствующего органа социальной защиты населения.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

А статья 186 Гражданского кодекса РФ гласит, что срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.

Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указание о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность.

1.4. Годовой отчет общества

Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

– положение общества в отрасли;

– приоритетные направления деятельности общества;

– отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;

– перспективы развития общества;

– отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;

– описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;

– перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также других сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

– перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

– состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

– сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;