Общее собрание акционеров - Василий Коряковцев

При этом не стоит забывать и о прямых рекомендациях Кодекса корпоративного поведения по подготовке и проведению общего собрания акционеров. То есть в настоящее время порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулирует достаточно большое количество нормативных документов, как внутренних, принятых в самом обществе, так и документов утвержденных государством – законов, постановлений. И все эти документы, так или иначе связаны с вопросами подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, могут содержать принципиальные уточнения положений закона об акционерных обществах. Постараемся рассмотреть этот вопрос наиболее всесторонне с точки зрения требований действующего в настоящий момент законодательства и с учетом возможных вариантов, допускаемых диспозитивными нормами закона об акционерных обществах и отраженные в уставе общества, а так же в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения об общем собрании акционеров.

Законом об акционерных обществах установлено, что общее собрание акционеров может быть проведено в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или путем проведения заочного голосования. Две эти формы проведения общего собрания акционеров с точки зрения организации общего собрания отличаются незначительно, поэтому они рассматриваются в данном издании одновременно, с уточнения в дальнейшем относительно формы проведения общего собрания акционеров путем заочного голосования прямо по тексту.

Для обязательного решения вопросов, таких как избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества. И решения вопросов, указанных п. 1 пп. 11 ст. 48 ФЗ «Об АО» : – утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и об убытках общества, распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года, – закон предусматривает проводить годовое общее собрание акционеров. В сроки, которые могут быть конкретно установлены в уставе общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. То есть в период с 1 марта по 30 июня каждого года, (требование п. 1 ст. 47 ФЗ «Об АО» ) это период проведения годовых общих собраний в акционерном обществе для обязательного рассмотрения указанных выше вопросов. Эти вопросы не могут быть рассмотрены на собрании в форме заочного голосования.

Для решения иных вопросов, в том числе и досрочного прекращения избираемых органов общества (счетной комиссии общества, исполнительных органов общества) и избрания новых, выплаты или объявления дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года возможно проведение внеочередного собрания, которое может быть проведено в любое время года. Вопросы досрочного переизбрания членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора), а так же аудитора общества, вынесенные на решение внеочередного собрания акционеров, не могут быть рассмотрены в форме заочного голосования. Остальные вопросы, в том числе и переизбрание исполнительных органов общества, могут рассматриваться без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Полный список вопрос, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров определен в п. 3 ст. 42, ст. 48, п. 8 ст. 55, п. 2 ст. 64, п. 1 ст. 69, п. 3 ст. 79, п. 1 ст. 85, п. 3 ст. 85, п. 2 ст. 86, п. 1 ст. 89. К вопросам, которые определены для рассмотрения на общем собрании акционеров общества, могут быть отнесены дополнительно и другие вопросы, установленные в уставе акционерного общества, так как ст. 11 ФЗ «ОБ АО» устанавливает, что устав общества определяет структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений. Таким образом, список вопросов, рассматриваемых общим собранием акционеров, может быть как расширен, так и сужен, в зависимости от варианта построения устава акционерного общества.

2. Основные этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Подготовку, созыв и проведение общего собрания акционеров в любой форме как годового, так и внеочередного, проводимого в форме собрания или в форме заочного голосования условно можно разделить на несколько основных этапов, достаточно полно уже отрегулированных теми или иными законодательными актами:

– формирование повестки дня общего собрания;

– принятие решения о созыве общего собрания акционеров;

– подготовка общего собрания акционеров;

– проведение собрания акционеров;

– документальное оформление проведения общего собрания акционеров;

2.1. Формирование повестки дня общего собрания

Законодательно определен круг лиц, имеющих право вносить предложения в повестку дня собрания – это акционеры или группа акционеров, которые имеют определенный пакет акций, а так же члены совета директоров и лица, осуществляющие контроль за деятельностью общества – ревизионная комиссия и аудитор.

Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров могут вносить акционер (группа акционеров), имеющих в совокупности не менее чем 2% голосующих акций и совету директоров.

Предложения в повестку дня внеочередного собрания могут вносить:

– акционер (группа акционеров), владеющим не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования;

– члены директоров, ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору общества.

Таким образом в формировании повестки дня общего собрания могут принимать участие, как акционеры общества, владеющие определенным количеством акций, так и совет директоров. Особое право заложено законом о возможности созыва внеочередного собрания акционеров ревизионной комиссией и аудитором общества. При формирование повестки дня общего собрания акционеров можно выделить несколько стержневых моментов, это прежде всего порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания; перечень вопросов, которые могут быть включены в повестку дня собрания; а так же дополнения к перечню вопросов, которые могут быть включены в повестку дня собрания.

2.1.1. Порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания

Порядок внесения предложений о внесении вопросов в повестку дня, о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества, а так же требования о проведении внеочередного общего собрания детально изложен в п. 2.1 Положении о дополнительных требованиях. Эти предложения и требования могут быть представлены путем:

– направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

– вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;

– направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания или требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения. Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые их подписали.

Законом об акционерных обществах (п. 1 ст. 53 ФЗ «Об АО» ) установлено, что предложения в повестку дня годового собрания акционеров, должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, одновременно следует подчеркнуть, что эта норма в законе является диспозитивной и позволяет установить в уставе общества более поздний срок для приема заявлений. Законом об акционерных обществах п. 3 и 4 статьи 53 ФЗ «Об АО» установлена определенная форма предоставления предложений: