Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации - Сергей Сапрыкин

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

– в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

– во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

– в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами – владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

1.3. Регистрация ликвидации акционерного общества, как юридического лица

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает такое юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Предусмотренные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Глава 2

Пакет документов, представляемых акционерным

обществом в государственные регистрирующие органы

Раздел IX

АРБИТРАЖНО-СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПО ПРИМЕНЕНИЮ

ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 октября 2001 г. № 12

О ВОПРОСЕ, ВОЗНИКШЕМ ПРИ ПРИМЕНЕНИИ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА

«ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

В связи с вопросом, возникшим у судов при применении Федерального закона «Об акционерных

обществах», Пленум Верховного Суда Российской Федерации постановляет дать следующее

разъяснение:

При рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления акционерного общества

судья или суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это

противоречит статье 31 Конституции Российской Федерации, гарантирующей гражданам

Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации,

шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов

управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное

им Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. ст. 31, 32).

Председатель Верховного Суда

Российской Федерации

В.М.ЛЕБЕДЕВ

Секретарь Пленума, судья Верховного Суда

Российской Федерации

В.В.ДЕМИДОВ

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июля 2003 г. № 11

О ПРАКТИКЕ РАССМОТРЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ

ЗАЯВЛЕНИЙ О ПРИНЯТИИ ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНЫХ МЕР, СВЯЗАННЫХ

С ЗАПРЕТОМ ПРОВОДИТЬ ОБЩИЕ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

В связи с возникающими в судебной практике вопросами и в целях обеспечения единообразного

подхода к их разрешению Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляет

дать арбитражным судам (далее – судам) следующие разъяснения.

1. В соответствии со статьями 90, 91 и 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные и предварительные обеспечительные меры

(далее – обеспечительные меры) могут приниматься судом, если непринятие этих мер может

затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях пре-

дотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосре-

дственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необхо-

димыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

2. Согласно пункту 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1

статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является

высшим органом управления акционерного общества.

Запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному

обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством

принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу

обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение

другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании

решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с

акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о

признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам

запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или

внеочередное общее собрание акционеров.

Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение

общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров,