Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации - Сергей Сапрыкин

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

7.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности.

7.4. Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом или законом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.5. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

7.5.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.5.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке.

7.5.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

7.5.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

7.5.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций.

7.5.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

7.5.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество.

7.5.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.

7.5.9. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

7.5.10. Установление размеров выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций.

7.5.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.

7.5.12. Определение размера оплаты услуг аудитора.

7.5.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.5.14. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.5.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых в соответствии с настоящим Уставом или законом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.

7.5.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

7.5.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7.5.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

7.5.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7.6. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

– о реорганизации Общества;

– о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

– об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;

– о дроблении и консолидации акций;

– о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

– о совершении крупных сделок;

– о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;

– об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7.7. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

7.8. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. Если число акционеров Общества – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций к моменту формирования Совета директоров составит более одной тысячи, выборы Совета директоров проводятся кумулятивным голосованием. По решению Общего собрания акционеров кумулятивное голосование при выборах Совета директоров может проводиться и при меньшем числе акционеров – владельцев голосующих акций.

7.9. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.10. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

7.11. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров. Однако в случае, если к моменту избрания Совета директоров число акционеров Общества – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций Общества окажется более одной тысячи, Совет директоров должен быть избран в составе не менее семи членов. Если же к моменту избрания Совета директоров число акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций превысит десять тысяч, Совет директоров избирается в составе не менее девяти членов.

7.12. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий Генерального директора.

7.13. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.14. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

7.15. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров.

7.16. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Правления, Генерального директора, а также акционеров (акционера) – владельцев не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций общества.

7.17. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

7.18. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

7.19. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.

7.20. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового Состава Совета директоров.

Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.

7.21. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов за заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

7.22. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.